A maioria das sociedades no Brasil opera apenas com o contrato social arquivado na Junta Comercial. Ele resolve a parte formal, define capital social, atividade e responsabilidade de cada sócio perante terceiros, mas raramente entra em detalhes sobre como os sócios vão se relacionar no dia a dia. Essa lacuna é normal na abertura de qualquer empresa, mas se torna um problema quando o negócio cresce e as divergências entre sócios começam a aparecer sem nenhuma regra clara para resolvê-las.
Já tratei da importância desse documento no artigo Abriu a Empresa? Veja os 5 Contratos Essenciais Para Quem Está Começando um Negócio, onde o acordo de sócios aparece como um dos cinco contratos que toda sociedade deveria ter desde o início. Neste artigo, entro no detalhe de quando fazer esse acordo e quais cláusulas ele precisa conter para funcionar de verdade.
Quando fazer um acordo de sócios
O momento ideal para redigir um acordo de sócios é logo na formalização da empresa, antes que qualquer conflito exista. Nessa fase, os sócios ainda conseguem discutir regras difíceis com racionalidade, porque nenhum interesse específico está em jogo.
Na prática, porém, muitas sociedades só buscam esse documento depois que um problema já apareceu: um sócio quer sair, outro discorda de uma decisão estratégica, ou surge uma proposta de investimento externo que exige regras claras de governança. Nesses casos, o acordo ainda pode, e deve, ser feito, mas a negociação tende a ser mais difícil, porque cada sócio já está posicionado defendendo o próprio interesse na disputa em curso.
Vale redigir ou revisar o acordo de sócios sempre que:
- A sociedade tiver mais de um sócio, independente do porte do negócio
- Houver entrada de novo sócio ou investidor
- O negócio crescer a ponto de decisões estratégicas gerarem divergência
- Houver risco concreto de saída de algum sócio
O que o acordo de sócios precisa conter
O acordo deve definir quem responde por qual área do negócio e quais decisões exigem aprovação de todos os sócios, e quais podem ser tomadas individualmente. Sem essa divisão, decisões do dia a dia acabam gerando atrito por falta de clareza sobre quem tinha autoridade para decidir.
É a cláusula mais negligenciada e a que mais gera disputa judicial quando falta. O acordo precisa prever como calcular o valor da participação do sócio que sai, prazo de pagamento, e o que acontece se a saída for por vontade própria, por exclusão ou por falecimento.
Comuns em negócios que distribuem participação societária como forma de reter sócios-operadores ou executivos-chave, as cláusulas de vesting condicionam a consolidação total das cotas a um período mínimo de permanência na sociedade. Isso evita que alguém receba participação relevante e saia do negócio pouco tempo depois.
Essenciais quando existe, ou pode existir, investidor externo. O drag-along obriga sócios minoritários a aceitar a venda da empresa se a maioria decidir vender. O tag-along garante que sócios minoritários possam vender sua participação nas mesmas condições, caso o controlador decida sair. Sem essas cláusulas, uma eventual venda da empresa pode travar por falta de consenso entre os sócios.
Define se um sócio que sai pode abrir um negócio concorrente logo em seguida, e por quanto tempo essa restrição vale. Também protege informações estratégicas da sociedade contra uso posterior por um ex-sócio.
Prevê o caminho a seguir quando os sócios empatam em uma decisão importante e nenhum lado cede. Pode incluir mediação, arbitragem ou mecanismos como a venda forçada da participação de um dos lados.
Por que a ausência desse acordo é um risco real
Sem essas regras definidas, qualquer divergência entre sócios tende a ser resolvida no improviso, e o improviso raramente favorece os dois lados igualmente. Disputas societárias sem acordo prévio costumam se arrastar por bastante tempo, consomem energia e recursos que deveriam ir para o negócio, e em muitos casos comprometem a própria operação da empresa enquanto o conflito não se resolve.
Um acordo de sócios bem estruturado não elimina divergências, mas estabelece o caminho para resolvê-las sem colocar a continuidade do negócio em risco.